Договор о создании ООО: образец и правила составления 2026

Что такое договор о создании ООО

Договор о создании ООО — это соглашение, которое учредители общества заключают между собой в письменной форме. Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», этот договор определяет порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя, а также порядок и сроки оплаты долей.

Важно понимать: договор об учреждении ООО не является учредительным документом общества, в отличие от устава. Это внутреннее соглашение между учредителями, которое регулирует их отношения на этапе создания компании и не подлежит обязательной регистрации в налоговой инспекции.

Договор о создании ООО заключается только в том случае, если учредителей двое или более. Если ООО создаётся одним лицом, договор об учреждении не требуется — достаточно решения единственного учредителя.

Обязательные условия договора

Законодательство устанавливает перечень условий, которые должны быть обязательно включены в договор об учреждении ООО. Отсутствие любого из них может привести к признанию договора незаключённым.

Существенные условия

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса РФ, договор об учреждении ООО должен определять:

• порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества — кто из учредителей отвечает за подготовку документов, кто взаимодействует с налоговой и т.д.;
• размер уставного капитала — минимальная сумма составляет 10 000 рублей;
• размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя — как в процентном выражении, так и в рублях;
• размер, порядок и сроки оплаты долей — по закону оплата должна быть произведена в течение четырёх месяцев с момента регистрации общества.

Дополнительные условия

Помимо обязательных, в договор можно включить дополнительные условия по усмотрению учредителей. Например:

• неустойку за неисполнение обязанности по оплате доли;
• порядок предоставления компенсации при досрочном прекращении права пользования имуществом, переданным в счёт оплаты доли;
• иные условия, не противоречащие законодательству.

Важно помнить, что договор об учреждении ООО не может регулировать права и обязанности третьих лиц.

Как составить договор: образец и структура

Договор об учреждении ООО составляется в произвольной письменной форме, но рекомендуется придерживаться определённой структуры, чтобы избежать ошибок.

Рекомендуемая структура договора

Типовая структура договора о создании ООО включает следующие разделы:

• Шапка документа — информация о заключении договора на общем собрании учредителей.
• Название и дата — «Договор об учреждении ООО «Наименование»» с указанием места и даты составления.
• Преамбула — данные каждого учредителя: для физических лиц — ФИО, паспортные данные, место жительства; для юридических лиц — ИНН, ОГРН, данные руководителя.
• Основная часть — предмет договора (создание общества), полное и сокращённое фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, доли учредителей.
• Условия оплаты долей — сроки и порядок внесения средств.
• Ответственность сторон — за неисполнение обязательств.
• Заключительная часть — порядок разрешения споров, реквизиты и подписи сторон.

Пример заполнения

Образец договора можно разработать самостоятельно или воспользоваться готовыми шаблонами. Главное — убедиться, что все существенные условия соблюдены, а информация об учредителях и параметрах общества указана корректно.

Каждый учредитель должен получить свою копию договора. Оригинал хранится в документации общества.

Нужно ли подавать договор в налоговую

Один из самых частых вопросов у начинающих предпринимателей: нужно ли подавать договор о создании ООО в налоговую инспекцию?

Ответ: нет, договор об учреждении ООО не подаётся на государственную регистрацию. В налоговую инспекцию представляются только заявление по форме Р11001, устав общества и решение о создании (или протокол общего собрания). Договор остаётся внутренним документом учредителей.

Это связано с тем, что договор об учреждении ООО не является учредительным документом — в отличие от устава, который утверждается учредителями и подаётся на регистрацию в обязательном порядке.

Однако налоговый орган может запросить договор в рамках проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Поэтому договор рекомендуется хранить в составе внутренних документов общества.

Таким образом, договор о создании ООО — это важный, но непубличный документ, который помогает учредителям согласовать ключевые параметры бизнеса и избежать споров на старте.

Для ведения бизнеса и расчётов с контрагентами предпринимателям необходим расчётный счёт. Подобрать тариф РКО можно в Локо-Банке.