Как составить устав ООО: пошаговая инструкция 2026

Что такое устав ООО и зачем он нужен

Устав ООО — это документ, который содержит все основные правила работы компании: от её названия и адреса до порядка принятия решений и распределения прибыли. Он является единственным учредительным документом ООО и обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью.

Устав выполняет несколько ключевых функций. Во-первых, он фиксирует базовую информацию о компании: полное и сокращённое фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Во-вторых, он определяет структуру управления — какие органы создаются в компании и каковы их полномочия. В-третьих, устав регулирует отношения между участниками общества, включая порядок входа и выхода из ООО, продажу долей и распределение прибыли.

Устав является обязательным документом для государственной регистрации ООО. Без него налоговая инспекция не зарегистрирует компанию. Исключение — случай, когда общество действует на основании типового устава.

Типовой или индивидуальный устав: что выбрать

С 2020 года при регистрации ООО можно использовать типовой устав. Это готовый документ, разработанный Минэкономразвития. Всего утверждено 36 форм типовых уставов.

Типовой устав

Типовой устав — это стандартизированный документ, который содержит базовые положения, соответствующие законодательству. В нём нет названия компании, адреса и размера уставного капитала — эти сведения указываются только в ЕГРЮЛ.

Типовой устав подходит для компаний с простой структурой: одним или несколькими участниками с равными правами, минимальным уставным капиталом (10 000 рублей) и без сложных правил управления.

Преимущества типового устава: не нужно составлять текст, бесплатно, не требуется заверять у нотариуса и подавать в налоговую — достаточно указать номер формы в заявлении.

Недостатки: нельзя изменять текст, типовая форма не предусматривает создание совета директоров, ревизионной комиссии, использование печати. Также типовые уставы не подходят для лицензируемых видов деятельности.

Индивидуальный устав

Индивидуальный устав составляется под конкретную компанию. В него включают все обязательные пункты из закона плюс дополнительные условия, которые важны для учредителей.

Индивидуальный устав нужен, если участники хотят установить особый порядок управления, доли распределены неравномерно, есть ограничения на продажу долей или предусмотрены дополнительные права участников.

Как составить индивидуальный устав: пошаговая инструкция

Если вы решили разработать индивидуальный устав, следуйте этой пошаговой инструкции. Вы можете подготовить документ самостоятельно или обратиться к юристу.

Шаг 1. Определите основные положения

Начните с базовой информации о компании:

• Полное и сокращённое фирменное наименование — проверьте уникальность названия через сервис ФНС.
• Место нахождения (юридический адрес) — можно указать город или населённый пункт.
• Размер уставного капитала — минимальный — 10 000 рублей.
• Сведения о долях участников — размер доли каждого участника в процентах или дробью.

Шаг 2. Пропишите структуру управления

В уставе обязательно должны быть указаны органы управления ООО:

• Общее собрание участников — высший орган управления, решения по вопросам его компетенции принимаются на собраниях.
• Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) — руководит текущей деятельностью компании, срок полномочий указывается в уставе.

По желанию участников могут создаваться совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление), ревизионная комиссия.

Шаг 3. Опишите порядок принятия решений

В уставе нужно указать, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, какие решения принимаются простым большинством, а какие — единогласно или квалифицированным большинством.

Шаг 4. Пропишите права и обязанности участников

В уставе можно установить дополнительные права или обязанности участников, отличные от предусмотренных законом. Однако такие положения вносятся только по единогласному решению всех участников.

Шаг 5. Определите порядок выхода участников и продажи долей

В уставе можно предусмотреть преимущественное право покупки доли другими участниками или самим обществом, а также ограничить право участника на выход из ООО.

Шаг 6. Укажите условия хранения документов

Компания обязана хранить устав, протоколы собраний, бухгалтерскую отчётность и другие документы. В уставе указывают, где и как их хранят, кто имеет к ним доступ.

Как зарегистрировать устав в налоговой

Порядок регистрации устава зависит от того, какой тип устава вы выбрали.

Регистрация индивидуального устава

Индивидуальный устав утверждается на собрании учредителей единогласно. Затем устав подаётся в налоговую инспекцию вместе с другими документами на регистрацию ООО (заявление, решение о создании, квитанция об оплате госпошлины). После регистрации компании устав становится обязательным для исполнения.

Если впоследствии в устав вносятся изменения, они также подлежат государственной регистрации. Изменение устава отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО и принимается большинством не менее двух третей голосов (если большее число не предусмотрено уставом).

Регистрация типового устава

Если вы выбрали типовой устав, его не нужно распечатывать и подавать в налоговую. Достаточно в заявлении на регистрацию (форма Р11001) указать номер типового устава.

Действующее ООО может перейти на типовой устав в любое время. Для этого на общем собрании участников принимается решение большинством не менее двух третей голосов. В налоговую подаётся заявление по форме Р13014 с указанием номера типового устава.

Для ведения бизнеса и расчётов с контрагентами предпринимателям и компаниям необходим расчётный счёт. Подобрать тариф РКО можно в Локо-Банке, чтобы минимизировать затраты на банковское обслуживание.