Устав ООО с одним учредителем: образец, структура и правила составления в 2026 году

Что такое устав ООО и зачем он нужен

Устав ООО — это основной учредительный документ, который определяет правовой статус компании, её организационную структуру и порядок деятельности. Согласно Федеральному закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав является единственным учредительным документом ООО.

Главная функция устава — закрепление правил, по которым будет работать компания. В нём фиксируются наименование общества, место нахождения, размер уставного капитала, порядок управления и распределения прибыли, а также правила выхода участников из состава общества.

Устав разрабатывается на этапе создания ООО и подаётся в налоговую инспекцию вместе с заявлением о регистрации. Согласно статье 12 Федерального закона № 14-ФЗ, устав должен содержать все существенные условия деятельности общества. После регистрации изменения в устав вносятся только при необходимости и подлежат государственной регистрации.

Особенности устава ООО с одним учредителем

Устав ООО с одним учредителем имеет ряд особенностей, связанных с тем, что все решения принимаются единственным участником единолично. Это упрощает управление компанией, но требует правильного оформления в документах.

В уставе ООО с одним учредителем важно указать, что все решения по вопросам, отнесённым законом или уставом к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным учредителем единолично и оформляются письменным решением. Это прямое требование статьи 39 Федерального закона № 14-ФЗ.

Также при составлении устава для одного учредителя необходимо учитывать, что в нём не нужно прописывать положения о порядке созыва и проведения общих собраний, поскольку такие собрания не проводятся. Однако должны быть отражены вопросы, которые относятся к компетенции единственного участника: утверждение устава, изменение уставного капитала, назначение директора и другие.

Особенностью устава с единственным учредителем является также порядок распределения прибыли — она полностью принадлежит одному участнику, поэтому положение о распределении прибыли в таком уставе формулируется проще, чем в уставе с несколькими участниками.

Структура устава ООО: обязательные разделы

Независимо от количества учредителей, устав ООО должен содержать определённый набор разделов. Рассмотрим структуру документа подробнее.

Общие положения — в этом разделе указываются полное и сокращённое наименование общества на русском языке, его место нахождения (юридический адрес). Согласно закону № 14-ФЗ, место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Уставный капитал и доли участников — указывается размер уставного капитала (минимальный — 10 000 рублей), размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя. Также прописывается порядок оплаты уставного капитала и сроки его внесения.

Права и обязанности участников — для устава с одним учредителем этот раздел формулируется с учётом того, что все права и обязанности принадлежат единственному участнику. Закон предусматривает право на участие в управлении, получение информации и части прибыли, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию.

Управление в обществе — в этом разделе фиксируется, что высшим органом управления является единственный учредитель, который принимает решения по всем вопросам компетенции общего собрания. Исполнительный орган (директор) назначается учредителем и действует в пределах полномочий, определённых уставом.

Порядок распределения прибыли — прибыль распределяется единственным участником, который принимает решение о её распределении не чаще одного раза в квартал, полугодие или год. Решение оформляется письменно.

Хранение документов и порядок передачи информации — общество обязано хранить устав, протоколы решений, документы бухгалтерского учёта и другие материалы по месту нахождения исполнительного органа.

Как составить устав ООО с единственным учредителем

Составление устава ООО с одним учредителем — процесс, который можно выполнить самостоятельно или с помощью специалистов. Рассмотрим пошаговый алгоритм.

Шаг 1. Определите базовые сведения о компании. Прежде чем приступить к составлению устава, нужно определиться с полным и сокращённым наименованием ООО, юридическим адресом, размером уставного капитала и основными видами деятельности по ОКВЭД.

Шаг 2. Выберите структуру устава. Решите, будете ли вы использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный. Типовой устав можно использовать без дополнительной разработки, но он содержит ограниченный набор положений и не всегда подходит для компаний с особыми условиями деятельности.

Шаг 3. Разработайте положения устава. В индивидуальном уставе нужно прописать все разделы, перечисленные выше, а также дополнительные положения, которые могут потребоваться для вашей деятельности. Например, положения о филиалах и представительствах, о сделках с заинтересованностью или о порядке выхода участника из общества.

Шаг 4. Утвердите устав. Устав утверждается решением единственного учредителя. Решение оформляется в письменном виде и подписывается учредителем. В решении также утверждаются все документы, необходимые для регистрации ООО.

Шаг 5. Подготовьте устав для подачи в налоговую. Устав подаётся в налоговую инспекцию в двух экземплярах (один остаётся в ФНС, второй с отметкой возвращается заявителю) либо в электронном виде с электронной подписью.

Типовой устав ООО с одним учредителем: когда можно использовать

С 25 ноября 2020 года в России действует возможность использования типового устава ООО. Это значительно упрощает процедуру регистрации для компаний, которые не требуют индивидуальных положений.

Типовой устав — это стандартный документ, утверждённый ФНС, который содержит все обязательные положения, предусмотренные законом № 14-ФЗ. При его использовании не нужно разрабатывать индивидуальный текст — достаточно выбрать один из 36 вариантов типовых уставов и указать его номер в заявлении о регистрации.

Типовой устав подходит для ООО с одним учредителем, если компания не планирует иметь филиалы, не предполагает крупных сделок с заинтересованностью и не требует особых условий распределения прибыли. Однако если бизнес требует специфических положений (например, ограничений по видам деятельности, особого порядка управления), лучше разработать индивидуальный устав.

Важно: при использовании типового устава изменения в него не вносятся — если бизнес решает расширить деятельность или изменить условия управления, потребуется переход на индивидуальный устав.