Как открыть ООО

Способы регистрации ООО

Существует несколько вариантов, как открыть ООО, каждый из которых имеет свои особенности. К таким способам относятся:

• самостоятельная регистрация общества;
• оформление при помощи посредника;
• приобретение существующего ООО.

Первый вариант предполагает решений всех организационных вопросов своими силами и сопряжен со значительными временными и финансовыми затратами. Чтобы самостоятельно зарегистрировать общество, нужно будет оплатить изготовление печати, госпошлину, возможно, купить юридический адрес. Самостоятельная подготовка документов требует особого внимания, так как открыть ООО при наличии ошибок в бумагах не получится, а уже потраченных в процессе денег никто не вернет.

Гораздо более удобным и практически безрисковым способом является регистрация бизнеса онлайн через посредника. Им может быть банк или специализированное агентство. Большую часть организационных моментов открытия ООО посредник берет на себя. Главное преимущество такого варианта — гарантированно правильное оформление пакета документов и практически нулевой риск отказа в регистрации.

Иногда возникают ситуации, когда встает вопрос, как открыть ООО, но чтобы оно было с историей. Такая задача решаема, если приобрести уже действующее общество и сделать переоформление регистрационных документов организации на нового владельца. Однако есть один нюанс: существует потенциальный риск, что новоприобретенное ООО будет с проблемной историей, причем проявиться этот факт может не сразу, а со временем.

Пошаговая инструкция как открыть ООО

Перед тем как открыть ООО нужно выполнить ряд последовательных действий. Первым делом следует определиться со способом регистрации. Дальнейшая пошаговая инструкция по регистрации ООО:

Подготовиться к подаче заявки

Чтобы открыть ООО, можно действовать в одиночку или с партнёрами. Люди, которые открывают компанию, называются учредителями, и их может быть не более 50 человек

Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации.

На учредительном собрании необходимо обсудить следующие вопросы:

• Придумать название компании.
• Определить уставный капитал и долю каждого учредителя.
• Оценить имущество, если часть уставного капитала вносят не деньгами.
• Выбрать и назначить генерального директора.
• Выбрать юридический адрес.
• Подобрать коды ОКВЭД и систему налогообложения.
• Составить договор об учреждении общества.
• Разработать устав.

По итогам собрания учредителей необходимо составить протокол и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут участниками. Запомните это, чтобы избежать путаницы в дальнейшем.

Придумать название ООО

Вы можете дать своей компании любое название, даже если оно уже используется другой фирмой. Проверить название в Роспатенте.

Однако есть несколько правил:

• Нельзя использовать запатентованные названия, иначе можно получить судебный иск от компании-правообладателя.
• Нельзя использовать только слова, обозначающие сферу деятельности компании. Например, ООО «Пекарня».
• Нельзя использовать официальные названия государств, наименования госорганов, общественных и международных организаций. Например, не зарегистрируют компанию ООО «Пицца из Италии».
• Нельзя использовать неэтичные и негуманные названия.
• Нельзя использовать денежные знаки: ₽, $, £, € и другие.
• Нельзя использовать официальные контрольные, гарантийные или пробирные клейма, печати, награды и другие знаки отличия. Например, ООО «Кольца 585 пробы».
• Нельзя использовать сокращение «рос», поскольку оно считается производным от слова «Россия» и заставляет людей думать, что компания государственная.

Название компании не должно содержать слова «Россия», «Российская Федерация» и их производные. Исключением является случай, когда компания получает разрешение в Минюсте РФ.

Для этого необходимо выполнить одно из условий:

• иметь филиалы как минимум в половине регионов России;
• иметь статус крупнейшего налогоплательщика;
• 25 % уставного капитала должны принадлежать государству.

Для нового ООО такой вариант вряд ли подойдёт.

Основное название компании должно быть на русском языке и полностью указывать форму собственности — общество с ограниченной ответственностью. Также можно использовать сокращённое наименование и вариант написания на иностранном языке.

Обычно налоговая служба отказывает в регистрации компаниям с запрещёнными названиями. В таком случае необходимо придумать новое наименование и снова подать документы. Однако иногда бывает, что компании регистрируют с недопустимыми названиями. Впоследствии налоговая может прислать уведомление с требованием о смене наименования. Если его не выполнить, налоговая может обратиться в суд.

Лучше не использовать такие варианты названий:

• Общество с ограниченной ответственностью Green Star;
• ООО Green Star.

Предпочтительные варианты названий:

• Общество с ограниченной ответственностью «Грин Стар»;
• ООО «Грин Стар»;
• Ltd Green Star.

Внести уставный капитал

Уставный капитал — это вклад учредителей в ООО. Это могут быть деньги или другое имущество, например, мебель, ценные бумаги, либо имущественные права (например, на торговый знак).

Учредители могут договориться, что какое-то имущество не подходит для уставного капитала, и прописать это в уставе. Например, облигации и недвижимость можно, а мебель или офисную технику — нет. Долю каждого учредителя указывают в учредительном договоре.

Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей. Эту сумму нужно внести деньгами, остальное можно имуществом.

У уставного капитала в размере 10 000 рублей плохая репутация. Нередко с минимальной суммой начинают работать фирмы-однодневки, которые не ведут деятельность, а только перегоняют деньги. Поэтому у налоговой и банков могут возникнуть вопросы даже к добросовестной компании с таким уставным капиталом. Лучше внести в него больше.

Имущество, которое вносят в уставный капитал, оценивают в рублях. Это делает независимый оценщик: проводит экспертизу и составляет отчёт об оценке имущества. Например, Петров внёс долю трактором «Беларусь», его стоимость по отчёту оценщика — 1,8 млн рублей. Сумму записывают в учредительный договор.

Каждый учредитель вносит свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или быстрее, если это прописано в уставе. Если не внесёт в нужный срок, то перестанет быть участником ООО и потеряет долю в бизнесе.

Учредители отвечают по обязательствам общества долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют.

Однако есть нюанс: если компанию признают банкротом из-за действий учредителей, их могут привлечь к субсидиарной ответственности. В этом случае придётся выплачивать долги компании личными деньгами. Об этом также лучше проконсультироваться у юриста.

На первом собрании общим голосованием учредители выбирают генерального директора.

Выбрать юридический адрес

Юридический адрес ООО — это почтовый адрес помещения, где будет находиться директор общества. Это может быть:

• квартира учредителя или генерального директора;
• нежилое помещение в собственности или аренде.

Если вы планируете регистрировать ООО в квартире, придётся получить согласие всех собственников и нотариально его заверить. Это нужно для регистрации общества в налоговой.

Юридический адрес записывают в ЕГРЮЛ. Налоговая и другие ведомства будут отправлять туда официальные письма, например уведомления о проверках. И эти письма считаются автоматически полученными.

Налоговая не может отказать в регистрации по месту жительства учредителя. Это повод пойти в суд.

Для регистрации юридического адреса в налоговой службе понадобятся следующие документы:

• Выписка из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) о праве собственности на помещение, если оно ваше. По закону налоговая не должна требовать этот документ, но на практике лучше иметь его при себе и предъявить, а не доказывать правоту через суд.
• Гарантийное письмо от владельца помещения о том, что ООО получит в аренду или собственность помещение по указанному адресу с момента регистрации ООО.

Утверждённой формы гарантийного письма нет, его составляют в произвольной форме. Вот пример такого гарантийного письма:

• Указываем наименование ИФНС или МИФНС, в которую подают документы на регистрацию ООО.
• Указываем реквизиты компании, данные ИП или просто человека, который сдаёт помещение в аренду.
• Указываем адрес помещения, в котором будет работать офис ООО.
• Поясняем, на каком основании человек или компания может сдавать помещение в аренду.
• Обязательно добавляем фразу о том, что собственник помещения должен оформить аренду помещения для ООО с момента регистрации.

Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Налоговая может отказать в регистрации ООО по следующим причинам:

• Указанный в заявлении адрес не существует.
• Помещение по указанному адресу разрушено или находится в аварийном состоянии.
• Здание, где находится помещение, ещё строится.
• Адрес является массовым, и на нём уже зарегистрировано множество других компаний, при этом известно, что представители этих компаний по данному адресу не работают.
• Собственник помещения запретил регистрировать юридические адреса по этому адресу.
• Адрес относится к органам государственной власти, воинским частям и другим государственным объектам.
• В заявлении не указаны конкретные данные о помещении, такие как корпус, подъезд, этаж, номер комнаты или офиса.

Выбрать коды ОКВЭД

ОКВЭД — это общероссийский классификатор видов экономической деятельности, который представляет собой набор цифр, описывающих род деятельности компании. Эти коды необходимо указывать при регистрации ООО.

Например, код 91.02 обозначает деятельность музеев, а код 14.11 — производство одежды из кожи.

Классификатор видов деятельности

Рекомендации по подбору кода ОКВЭД

Коды ОКВЭД используются налоговой службой, Росстатом, банками и контрагентами. Все эти организации следят за тем, чтобы реальная деятельность компании соответствовала указанным кодам ОКВЭД.

Коды разделены на группы. Первые две цифры указывают на класс видов деятельности, а подкоды уточняют сферу, методы и способы работы. В заявлении для налоговой службы необходимо указать коды минимум из четырёх цифр.

Например, компания открывает кемпинг, который предоставляет гостиничные услуги. В ОКВЭД гостиничные услуги относятся к классу 55. Однако нам нужен более точный код. К кемпингу относится код 55.30 — «Деятельность по предоставлению мест для временного проживания в кемпингах, жилых автофургонах и туристических автоприцепах». Этот код необходимо указать при регистрации.

Код и его расшифровка в классификации. Источник: consultant.ru

Обычно компании выбирают от 5 до 6 кодов ОКВЭД, а юристы рекомендуют не указывать больше 20. Это связано с тем, что большое количество кодов из разных сфер деятельности может вызвать у налоговой службы подозрения в фиктивности компании.

Фирмы, занимающиеся обналичиванием денежных средств, часто указывают множество различных кодов, чтобы упростить процесс перевода денег. Такое поведение может привлечь внимание налоговой службы, и в регистрации компании может быть отказано.

Кроме того, код ОКВЭД влияет на возможность получения льгот от государства. В случае форс-мажоров государство может оказывать помощь только тем предприятиям, которые работают в определённых сферах деятельности. Например, во время пандемии коронавируса государственная поддержка предоставлялась только тем предприятиям, которые работали в наиболее пострадавших отраслях, таких как пассажирские перевозки, туризм или гостиничный бизнес.

Выбрать систему налогообложения

При регистрации ООО учредителям необходимо выбрать систему налогообложения, по которой будет работать компания. Если этого не сделать, налоговая служба по умолчанию назначит общую систему налогообложения. Это означает уплату нескольких видов налогов и составление сложной отчётности, с которой сложно разобраться без бухгалтера.

Чтобы работать по упрощённой системе налогообложения (УСН) или единому сельскохозяйственному налогу (ЕСХН), необходимо приложить к заявлению на регистрацию ООО уведомление о переходе на УСН, автоматизированную упрощённую систему налогообложения (АУСН) или ЕСХН со дня создания компании. Для каждого режима предусмотрена своя форма уведомления.

Для работы на упрощённых режимах ООО должно соответствовать определённым критериям, установленным Налоговым кодексом РФ. Например, компания не может применять УСН, если доля участия других организаций в ней превышает 25 %.

Систему налогообложения можно изменить и позже, но есть некоторые ограничения. Перейти на упрощённую систему налогообложения (УСН), автоматизированную упрощённую систему налогообложения (АУСН) или единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН) можно только с начала календарного года. Для этого необходимо подать уведомление о переходе на другую систему налогообложения в налоговую инспекцию до 31 декабря. В противном случае изменить систему налогообложения не получится.

Компания обязана самостоятельно следить за тем, чтобы соответствовать критериям выбранной системы налогообложения. Если налоговая инспекция обнаружит несоответствие, то доначислит налоги по общей системе.

Составить договор учреждения общества

Договор об учреждении общества составляют, когда компанию открывают несколько человек. Этот документ не требуется для налоговой службы, он предназначен исключительно для учредителей. Если у компании один учредитель, договор не нужен.

В договоре об учреждении общества должны быть указаны следующие сведения:

• Об учредителях: Ф. И. О., данные паспорта, адрес проживания. Если учредитель — юридическое лицо, то необходимо указать его наименование, реквизиты и Ф. И. О. генерального директора.
• Полное и сокращённое название ООО. Этот пункт не является обязательным по закону, но для конкретизации информации в договоре рекомендуется указать полное и сокращённое наименование компании.
• Юридический адрес. Необходимо указать почтовый адрес помещения, где будет находиться директор компании.
• Размер уставного капитала. Сумма уставного капитала должна быть указана в рублях.
• В договоре необходимо указать доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальную стоимость. Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внёс в уставный капитал, она указывается в рублях. Долю можно записать в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.
• Укажите другую важную информацию. Например, можно прописать, какой штраф будет, если учредитель не внесёт свою долю уставного капитала, или как будут распределяться расходы во время создания ООО.

Договор должны подписать все учредители лично или их представители с нотариально заверенными доверенностями. Нотариально заверять договор не нужно.

Подготовить устав

Устав — это единственный учредительный документ ООО, который представляет собой свод правил, регулирующих деятельность общества. Все проблемы и спорные вопросы в ООО решаются на основании устава.

Например, один из участников продал свою долю другому человеку. Однако по уставу он не имел права этого делать: в документе указано, что передать или продать долю другим людям можно только с согласия остальных участников. В этом случае суд по иску одного из участников может признать сделку недействительной.

Есть два варианта подготовки устава:

• Использовать типовой устав.
• Составить свой собственный.

Минэкономразвития подготовило 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, а остальное остаётся без изменений.

Устав можно изменить в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения необходимо регистрировать в налоговой.

В уставе должны быть следующие сведения:

• Полное и сокращённое наименование компании — все варианты, которые будут зарегистрированы.
• Юридический адрес, который будет записан в ЕГРЮЛ.
• Сведения об уставном капитале — размер и доли участников.
• Сведения об общем собрании учредителей: как будут проходить общие собрания, какой круг вопросов будут решать на годовом собрании учредителей. Если учредитель один, то ему не нужны собрания — в уставе отмечают, что по всем вопросам участник принимает решения единолично и оформляет их письменно.
• Каким способом участники будут заверять решения: нужен ли нотариус на каждом собрании или достаточно подписей всех присутствовавших участников.
• Кто будет руководить обществом: генеральный директор, совет директоров.
• Права и обязанности участников ООО, отличные от прописанных в законе. Подробный список того, что имеют право делать участники ООО, а что нет. Например, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения сам.
• Другая важная информация. В этом разделе можно указать дополнительные сведения, которые необходимо учесть в работе. Например, указать, обязаны ли участники вносить дополнительные вклады в имущество общества.

Составить протокол собрания учредителей

Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:

• Плановыми, то есть с установленной датой, которую указывают в уставе. Их нужно проводить минимум раз в год.
• Внеплановыми, когда нужно решить срочный вопрос или обсудить важную задачу. Их можно собирать, когда есть повод.

Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.

Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.

В протоколе первого собрания учредителей ООО необходимо указать следующую информацию:

• Дату, время и место проведения собрания.
• Список участников собрания.
• Лицо, ответственное за подсчёт голосов при голосовании.
• Результаты голосования учредителей ООО и принятые решения по учреждению общества.
• Список учредителей, проголосовавших «за» и «против».
• Полное и сокращённое фирменное наименование ООО.
• Юридический адрес общества.
• Размер уставного капитала общества и доли учредителей.
• Информацию об утверждении устава ООО или указание на то, что общество использует типовой устав.
• Назначение органов управления: кто будет руководить обществом и в течение какого срока.

Если на собрании обсуждались другие вопросы, их также необходимо включить в протокол. Например, учредители могли обсуждать порядок выдачи доверенностей от имени ООО.

На первое собрание учредителей придётся пригласить нотариуса — он заверит подписи участников в протоколе. В противном случае ООО не зарегистрируют.

В дальнейшем, чтобы не приглашать нотариуса на каждое собрание, в уставе участники могут прописать, как будут удостоверять подлинность подписей без нотариуса.

Если в уставе это будет указано, нотариуса больше звать не нужно.

В случае, когда в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) только один учредитель, он может самостоятельно составить и подписать решение единственного учредителя вместо протокола.

Чтобы в дальнейшем не прибегать к услугам нотариуса, учредитель может внести изменения в устав ООО, указав, что он имеет право визировать документы общества самостоятельно.

Пример решения единственного учредителя может выглядеть следующим образом:

• В начале документа указывается его номер.
• Далее указываются дата и город составления документа.
• Затем приводятся полные данные учредителя, включая ФИО, данные паспорта и адрес проживания.
• В решении прописываются пункты о создании ООО, его наименовании, юридическом адресе, уставном капитале и оплате доли, утверждении устава и назначении на должность генерального директора.
• Также указываются полные данные человека, который будет занимать должность генерального директора.
• Решение подписывается учредителем.

Зарегистрировать ООО

Для регистрации ООО необходимо выполнить следующие шаги:

• Оплатить государственную пошлину.
• Заполнить заявление на регистрацию.
• Подать все необходимые документы в налоговую инспекцию.

Виды деятельности ООО

На этапе регистрации ООО в форме Р11001 организация указывает виды деятельности, которыми планирует заниматься.

Однако простое указание кодов ОКВЭД не обязывает организацию осуществлять заявленные виды деятельности. Важно, чтобы они не противоречили информации, указанной в уставе.

Как юридическое лицо, ООО может заниматься любым легальным бизнесом. Однако для некоторых видов деятельности существуют ограничения. Они могут включать требования к размеру уставного капитала, наличию квалифицированных сотрудников, транспорта, оборудования, производственного помещения и т. д. Если эти требования выполнимы, организация может заняться выбранным направлением бизнеса.

Для большинства видов деятельности ООО не требуется специальное разрешение. Однако необходимо знать, какие виды деятельности подлежат лицензированию, так как отсутствие лицензии может повлечь за собой штрафные санкции.

Помимо видов деятельности, для которых требуется лицензия, существуют и такие, где необходимо получить допуск от саморегулируемой организации (СРО). Членство в СРО может быть, как добровольным, так и обязательным, например:

• для инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства и содержания их деятельности;
• для энергетических обследований;
• для деятельности арбитражных управляющих;
• для деятельности на финансовом рынке;
• для аудиторской деятельности;
• для патентных поверенных.

ООО может изменить основное направление своей деятельности. Для этого необходимо подать соответствующее заявление в инспекцию федеральной налоговой службы (ИФНС) по форме Р13014.

Уплатить госпошлину за регистрацию ООО

Размер государственной пошлины за регистрацию ООО составляет 4000 рублей.

Есть возможность уменьшить сумму, если подать документы на регистрацию с электронной подписью через специальный, сервис ФНС,